Cuando montamos un negocio, la existencia de al menos un administrador es esencial para su funcionamiento. Esta figura adquiere distintas responsabilidades dependiendo del tipo de gestor del que estemos hablando.
La Ley de Sociedades de capital regula en su Título VI distintos regímenes de administración social:
a) Administrador único.
b) Varios administradores solidarios: se debe expresar su número o, al menos, el máximo y el mínimo.
c) Varios administradores mancomunados: se trata de administradores «que actúan conjuntamente». No obstante, en cuanto al ejercicio del poder de representación se acepta que pueda ejercerse colectivamente «al menos» por dos de ellos, pero siempre sobre la base de una decisión unánime de todos. No son admisibles sistemas mixtos de administración de la sociedad, combinando la administración mancomunada con la solidaria hasta cierto importe. (Res. DGRN 23/07/2015)
d) Un consejo de administración: formado por un número de personas no inferior a tres ni superior a doce, que adoptará sus decisiones de forma colegiada, es decir, mediante el sistema mayorías.
En la sociedad anónima si hay dos administradores no serán solidarios, sino que actuarán de forma conjunta y si son más de dos se constituirán, obligatoriamente, en consejo de administración.
La existencia de dos o más administradores solidarios no puede darse en la sociedad anónima, queda sólo para la sociedad limitada.
En cuanto a la determinación del sistema seleccionado, mientras que en la sociedad anónima dicho plan tiene que fijarse en sus estatutos sociales y, para cambiarlo, será necesaria una modificación de estos, en la sociedad limitada la ley es mucho más flexible permitiendo que los estatutos puedan simplemente nombrar distintos modos de organizar la administración, atribuyendo a la junta general la facultad de optar alternativamente por cualquiera de ellos, sin necesidad de modificación estatutaria (art. 210.3 LSC 1/2010).
En todos los casos que acabamos de indicar cuando hablamos de administradores designados, estos pueden ser personas físicas o personas jurídicas. Cuando se designa como administrador (en cualquiera de sus variantes) a una persona jurídica ésta debe nombrar a una persona física para que le represente y ejerza las funciones.
La persona física designada para el ejercicio permanente de las funciones propias del cargo de administrador persona jurídica deberá reunir los requisitos legales exigidos para los administradores, estará sometida a los mismos deberes y responderá solidariamente con la persona jurídica administrador. (art. 236.5 LSC LSC 1/2010)
Fuente: CISS Contable Mercantil