La disposición adicional primera de la Ley 16/2007, de 4 de julio, de reforma y adaptación de la legislación mercantil en materia contable para su armonización internacional con base en la normativa de la Unión Europea, habilitó al Ministerio de Justicia (actual Ministerio de la Presidencia, Justicia y Relaciones con las Cortes) para aprobar los modelos de presentación de cuentas anuales en el Registro Mercantil.
La disposición final primera de la Orden Ministerial JUS/615/2022, de 30 de junio, faculta a la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública para aprobar aquellas modificaciones que exija el modelo, como consecuencia de reformas puntuales de la normativa contable, lo que incluye los diferentes anexos de éste (cuadros normalizados de su anexo I, modelo en soporte electrónico de su anexo II, y test de errores del anexo III) y las subsanaciones necesarias puestas de manifiesto con el uso del modelo.
En uso de dicha habilitación, la Resolución de 23 de abril de 2024, junto con la Resolución de 8 de mayo de 2024, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, aprobó el modelo de cuentas anuales consolidadas de los sujetos obligados a su publicación.
Desde la publicación de la anterior resolución se han hecho precisas dos modificaciones en los modelos de cuentas anuales consolidadas que a continuación detallamos, y, además, se ha publicado el Real Decreto-ley 4/2025, de 8 de abril, de medidas urgentes de respuesta a la amenaza arancelaria y de relanzamiento comercial, que permite seguir hasta el cierre del ejercicio iniciado en el año 2025 sin tomar en consideración las pérdidas de los ejercicios 2020 y 2021 (consecuencia de la pandemia provocada por el COVID) a los solos efectos de la causa de disolución por perdidas (artículo 6 del citado Real Decreto-ley), estableciendo en su disposición adicional primera la posibilidad de reformulación, en el plazo máximo de un mes, de las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado ya formuladas a la entrada en vigor del Real Decreto-ley, para no tomar en consideración las citadas pérdidas.
Esta última circunstancia sobrevenida, siempre en los términos habilitantes en que la Orden Ministerial JUS/616/2022, de 30 de junio faculta a la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, hace conveniente incorporar a esta resolución determinadas precisiones de carácter voluntario, para poder reflejar en la documentación contable a depositar en los registros mercantiles la reformulación realizada, en su caso, por los administradores de las sociedades y permitir al mismo tiempo, a través de dicho reflejo, que los registradores mercantiles puedan comprobar el cumplimiento de los plazos legales para el depósito de cuentas y evitar posibles sanciones.
El primer cambio incluye la necesidad de incluir el identificador registral único de la sociedad (código IRUS) que es un número de asignación automático por el sistema, y cuya inclusión proviene de la Orden HAC/646/2024 que modifica la Orden HAC/66/2002 y que incluye este código en el modelo 038 para la relación de operaciones realizadas por entidades inscritas en registros públicos. Todo ello tiene su origen en la modificación del apartado 5 del artículo 17 del Código de Comercio, a través de la Ley 11/2023 sobre digitalización de los Registros de la Propiedad Mercantiles y Bienes muebles. Se traspone a través de esta previsión de la ley el artículo 19 de la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del derecho de sociedades.
El segundo cambio se refiere a incluir el nuevo código de actividad CNAE de 2025. Ante la entrada en vigor del Reglamento Delegado (UE) 2023/137, por el que se establece la nomenclatura estadística de actividades económicas NACE Revisión 2, y del Real Decreto 10/2025, de 14 de enero, por el que se aprueba la Clasificación Nacional de Actividades Económicas 2025 (CNAE-2025), sobre la nueva tabla de actividades económicas, válida a partir de 2025, se incluye una nueva clave para el CNAE 2025. Para su cumplimentación los modelos electrónicos incorporan una ayuda para que las empresas puedan rellenarlo a partir del CNAE vigente en 2024 (denominado CNAE 2009). La importancia de esta nueva clave viene motivada por 1) la necesidad de que las instituciones encargadas de realizar estadísticas y estudios puedan avanzar en la adaptación a las nuevas tablas que entran en vigor en 2025 y 2) para propiciar que las empresas conozcan la nueva CNAE y puedan conciliar con la previa, verificando además su correcta declaración.
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Fuente: Ministerio de la Presidencia, Justicia y Relaciones con las Cortes. BOE Nº 133, de 3 de junio de 2025.