La certificación de las cuentas anuales es un documento esencial que garantiza la transparencia y fiabilidad de la información financiera de una empresa. Atención a la obligación de su firma electrónica.
A los efectos de reducir el número de calificaciones defectuosas en los depósitos de cuentas, informamos de las últimas novedades para la campaña 2025.
Certificación de la aprobación de cuentas.
La certificación de las cuentas anuales es fundamental para cumplir con la obligación de su depósito en el Registro Mercantil, asegurando así que la información financiera presentada es confiable y ha sido debidamente aprobada por la Junta General de la empresa.
Este procedimiento no solo cumple con las obligaciones legales, sino que también refuerza la confianza de los socios, accionistas y terceros en la gestión financiera de la compañía.
Determinados Registros mercantiles indican que no se admitirá la presentación telemática de Cuentas Anuales en las que las certificaciones de actas no estén firmadas electrónicamente, es decir, no serán admitidos los PDFs escaneados con las firmas manuscritas ya que no permiten constatar su validez.
Y digo algunos o determinados Registros Mercantiles porque, a pesar de ser exigible desde hace tiempo, el control de esta obligación es dispar. Según sea el Registro Mercantil territorial competente el criterio varía. El abanico de posibilidades es amplio, desde el registrador benevolente que admite firmas manuscritas en documentos fotocopiados o escaneados, hasta el que ha aplicado la norma de forma literal, sin dejar ningún margen de maniobra a la empresa depositante.
Esta desigualdad de trato e inseguridad jurídica ha destapado la necesidad de estandarizar la aplicación de los criterios registrales, aunque, por ello aumenten considerablemente las devoluciones de cuentas depositadas.
Para algunos, la validez de la firma electrónica en la certificación de aprobación de cuentas es un requisito inexcusable en su inscripción telemática. La firma autógrafa impide al registrador comprobar que el signatario es la persona legitimada según datos registrales, lo que constituye un defecto formal que obliga a su devolución.
Tenga en cuenta que en el artículo 280 de la Ley de Sociedades de Capital se especifica que, dentro de los quince días siguientes a la presentación, el Registrador determinará si los documentos son los exigidos por la ley, si están debidamente aprobados por la junta general y si constan las preceptivas firmas. Si no aprecia defectos, tendrá por efectuado el depósito, practicando el correspondiente asiento en el libro de depósito de cuentas y en la hoja correspondiente a la sociedad depositante.
El deber de firmar las cuentas anuales de forma electrónica o manuscrita.
La Resolución de 9 de septiembre de 2024 de la DGSJFP resuelve el recurso interpuesto contra la nota de calificación extendida por la registradora mercantil de Valencia, por la que se rechaza el depósito de las cuentas anuales de una sociedad correspondiente al ejercicio 2023 por haberse acompañado certificación del acta de la junta firmada de forma manuscrita por la administradora solidaria.
La registradora señala que al ser la administradora una persona de nacionalidad española y por tanto poseer una firma electrónica cualificada en su DNI electrónico, se debe calificar de forma desfavorable el depósito por no constar firmada de forma digital la certificación del acta de la junta. Su decisión se basa en laResolución de 23 de abril de 2024, en virtud de la cual, “Cuando la persona o personas legitimadas para certificar la aprobación de las cuentas dispongan de firma electrónica reconocida, el fichero comprimido.ZIP a que se refiere el apartado II.1.2 y el fichero PDF que contenga la certificación de aprobación de cuentas, autorizado este último con la firma electrónica del o de los certificantes y conteniendo la huella digital del fichero.ZIP, se remitirán telemáticamente con la firma electrónica reconocida del presentante a través de la sede electrónica del Colegio de Registradores de la Propiedad, Mercantiles y de Bienes Muebles al Registro Mercantil competente”. Por tanto, la presentación telemática de las cuentas anuales elaboradas mediante procedimientos informáticos no puede ir acompañada de una firma manuscrita en el acta de la junta.
Ante el recurso de esta calificación la Dirección General concluye que es válida la firma manuscrita. Los argumentos esgrimidos son los siguientes:
• Los arts. 279 y 280 TRLSC regulan los documentos que se deben presentar para depositar las cuentas anuales y su calificación por el registro, que ha de comprobar si la certificación de la junta se ha firmado debidamente por un miembro del órgano de administración inscrito con facultades para ello.
• En los modelos de cuentas anuales se detalla la forma de su presentación. En concreto, en su Anexo II, se regulan los depósitos digitales de cuentas, con dos opciones de presentación, la física y la telemática.
• En la presentación telemática, el Anexo distingue según la persona legitimada para certificar disponga o no de firma electrónica cualificada, “con lo que tácitamente se reconoce que no hay obligación de tenerla”, luego no es correcto que el registro lo exija:
– Porque no basta tener DNI electrónico, pues para firmar de forma digital, además, se ha de disponer de hardware (ordenador y lector de tarjetas inteligentes) y de software (sistema operativo, navegador y controlador del lector).
– Porque se estaría discriminando a los administradores con nacionalidad española frente a los demás, “ya que estos no disponen de documento nacional de identidad”.
En conclusión, la forma de presentar los documentos señalados en los artículos 279 y 280 TRLSC sea física o telemáticamente, admite la posibilidad de que la firma de la certificación sea autógrafa. Los requisitos establecidos han de ser interpretados conjuntamente para la presentación física o telemática de los depósitos digitales en el Registro Mercantil, así:
• para la presentación física debe admitirse también que la certificación esté firmada electrónicamente, aunque la Resolución sólo habla de firma autógrafa; y
• para la presentación telemática debe admitirse que la certificación pueda ser firmada también de forma autógrafa cuando no se disponga de la electrónica, sin necesidad de tener que acreditar esta falta.
Parece ser que todo es posible… aunque, para evitar sustos de última hora con el Registro territorial correspondiente a su domicilio social le recomendamos que recurra siempre a la firma digital. Recuerde también, que es importante revisar cuidadosamente el contenido del certificado, especialmente las fechas reflejadas, que suele ser otro defecto frecuente en la subsanación de los depósitos de cuentas, generalmente por error al copiar literalmente el del ejercicio anterior.
Nuevos modelos para el depósito de cuentas 2024.
Resolución de 26 de mayo de 2025, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, referida a los modelos para la presentación en el Registro Mercantil de las cuentas anuales de los sujetos obligados a su publicación.
Resolución de 26 de mayo de 2025, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, referida a los modelos para la presentación en el Registro Mercantil de las cuentas anuales consolidadas de los sujetos obligados a su publicación.
Fuente: Consejo General de Economistas.