Su objetivo es simplificar la constitución de sociedades y la presentación de documentos, además de mejorar la cooperación y transparencia transfronteriza.
El pasado 30 de enero de 2025, entró en vigor la Directiva (UE) 2025/25, de modificación de las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132. Esta norma, tiene por finalidad impulsar la digitalización en el Derecho de sociedades en los Estados miembros de la Unión Europea; garantizar un acceso más eficiente y fiable de la información societaria; facilitar la constitución de empresas en línea y simplificar los trámites transfronterizos a través del Sistema de Interconexión de Registros Mercantiles (BRIS).
Además, regula el Certificado de Sociedad de la UE y el Poder de Representación Digital reforzando con ello el principio de seguridad jurídica. Al propio tiempo establece la exención de legalización y apostilla para ciertos documentos societarios emitidos en formato electrónico y reduce las barreras administrativas.
Los Estados miembros, tienen hasta el 31 de julio de 2027 para adoptar y publicar las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas necesarias para dar cumplimiento a lo establecido en ella. La plena aplicación de la norma comenzará 42 meses después de su entrada en vigor, es decir, el 1 de agosto de 2028.
Las disposiciones sobre tasas por los documentos e información de las sociedades de capital y de los grupos de sociedades no deberán aplicarse hasta el 1 de agosto de 2029.
La Directiva (UE) 2025/25 representa un avance significativo en la modernización y digitalización del Derecho de sociedades en la Unión Europea. No solo beneficia a las compañías al simplificar y digitalizar los procesos societarios, sino que también es necesaria para crear un entorno empresarial más transparente, eficiente y seguro. La nueva regulación permite a las empresas, independientemente de su tamaño o ubicación, operar en un mercado interior cohesionado y confiable.
La actualización constante de la información en los registros y las sanciones por incumplimiento garantizarán la precisión y vigencia de la información societaria. Las compañías tendrán todos los datos necesarios para adoptar decisiones fiables y reducir el riesgo en sus operaciones.
La nueva norma facilita la disponibilidad de información, aumenta la confianza y la transparencia en las empresas de los Estados miembros, crea administraciones públicas más conectadas y reduce la burocracia transfronteriza.
Control preventivo en la constitución.
Se establece un control preventivo obligatorio de los documentos societarios, que puede ser administrativo, judicial o notarial. Esta comprobación se aplicará tanto a la escritura de constitución como a los estatutos, así como a cualquier modificación de estos documentos. El objetivo es garantizar que todos los expedientes cumplan con los requisitos formales, sustantivos y de contenido antes de ser inscritos en el Registro Mercantil, asegurando así la legalidad y fiabilidad de la información.
Mediante el control de la legalidad se comprobará, al menos:
a) el cumplimiento de los requisitos formales aplicables a la escritura de constitución, y a los estatutos
b) el uso correcto de modelos preestablecidos;
c) la inclusión del contenido mínimo obligatorio;
d) la verificación de requisitos legales sustantivos, y
e) el abono, de conformidad con la legislación nacional, de las aportaciones, ya sean en efectivo o en especie.
Tratamiento de la información.
Se pretende garantizar la exactitud, fiabilidad y vigencia de la información inscrita en los registros mercantiles nacionales, poniendo a disposición del público un sistema de interconexión registral y societario. (BRIS).
La obligatoriedad del registro se extiende a la sociedad colectiva y a la sociedad comanditaria simple,
Los documentos que deberán publicar estas sociedades personalistas serán los siguientes:
• la forma jurídica;
• el domicilio social, o equivalente;
• el número de inscripción en el registro;
• el importe máximo de la responsabilidad o de la aportación de cada socio comanditario;
• la escritura de constitución y los estatutos, si fueran objeto de un acto separado, cuando el Derecho nacional exija que se presenten dichos documentos en el registro;
• las modificaciones de la documentación indicada, comprendida cualquier prórroga de la duración de la sociedad personalista cuando su duración sea limitada;
• el texto íntegro del acto modificado, en su redacción actualizada;
• los datos de los socios, administradores u otros representantes estatutarios autorizados para representar a la sociedad personalista en las relaciones con terceros y en juicios, así como información sobre si estas personas están autorizadas a representar a la sociedad personalista por sí solas o deben actuar conjuntamente o, si no procede, información sobre la naturaleza y el alcance de la autorización de los socios, administradores u otros representantes para representar a la sociedad y los datos de estos;
• los datos de los socios colectivos y, en el caso de las sociedades comanditarias, los datos de los socios comanditarios, en los casos en que los datos de los socios comanditarios estén a disposición del público en el registro nacional;
• los documentos contables correspondientes a cada uno de los ejercicios;
• la disolución de la sociedad;
• la resolución judicial que declare la nulidad de la sociedad personalista;
• los datos de los liquidadores, así como sus facultades respectivas.
Para mejorar la transparencia y la accesibilidad de la información societaria, se refuerza la conexión entre los Registros Mercantiles (Business Registers Interconnection System – BRIS), los registros de titularidad real (Beneficial Ownership Registers Interconnection System – BORIS) y los registros de insolvencia (Insolvency Registers Interconnection – IRI). Esta interconexión facilitará el acceso y permitirá la realización de controles cruzados, mejorando así la fiabilidad disponible.
Para ello, los registradores serán los encargados de garantizar que todas las sociedades dispongan de un Identificador de Sociedades Mercantiles en la UE (EUID) que permita su acreditación inequívoca en las comunicaciones entre registros.
Actualización de registros.
Hablando de Registros, esta nueva Directiva también exige la puesta al día de la información sobre las sociedades mercantiles, sean personalistas o capitalistas.
• Todo cambio que se produzca en los documentos y la información debe presentarse en el registro en un plazo no superior a quince días hábiles a partir de la fecha en que se haya realizado la modificación. Este plazo no será aplicable a la variación de los documentos contables.
• Toda alteración de la información debe inscribirse en el registro y publicarse, en un plazo de diez días hábiles a partir de la fecha de finalización de todos los trámites requeridos. Excepcionalmente, este plazo podrá prorrogarse cinco días hábiles;
• Los registros pueden consultar a otras autoridades o registros pertinentes con arreglo al Derecho nacional, a fin de verificar información societaria específica.
• Deben establecerse procedimientos para comprobar, en caso de duda, que las sociedades cumplen los requisitos para seguir estando inscritas. A estos efectos debe notificarse a la sociedad y darle un plazo prudencial para que corrija la información pertinente, garantizando que la documentación registral está actualizada. (por ejemplo, cancelación, disolución, liquidación, concursos, actividad o inactividad…)
Certificado de sociedad.
La Directiva (UE) 2025/25 introduce el certificado de sociedad de la UE, un documento armonizado que las empresas podrán solicitar a los registros mercantiles nacionales o a través del Sistema de Interconexión. Este certificado estará disponible en todas las lenguas oficiales de la UE y contendrá información esencial sobre la sociedad: denominación, forma jurídica, domicilio, objeto social, capital, estado de la sociedad, representantes legales, web etc.
Este nuevo título se aceptará en todos los Estados miembros como prueba suficiente de la constitución de la empresa y de la información tal y como figura en el registro en el que esté inscrita.
Para las sociedades personalistas se deberá incluir la identificación de sus socios.
Poder de representación digital.
Este poder deberá formalizarse, modificarse y revocarse de conformidad con la legislación nacional y se establece “en particular” para la constitución de sociedades, el registro o el cierre de sucursales y transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas.
El notario que lo otorgue deberá asegurarse de la identidad, la capacidad jurídica y la autoridad para representar a la sociedad de la persona que otorga modifica o revoca el poder de representación.
Exención de legalización y apostilla.
Los siguientes documentos quedarán exentos de legalización y apostilla, cuando se presenten en un registro de otro Estado miembro:
• Las copias y extractos electrónicos proporcionados por los registros, que serán compatibles con la cartera europea de identidad digital definida en el Reglamento (UE) 2024/1183.
• Los poderes de representación digital previos a transformaciones, fusiones y escisiones.
• Los documentos notariales y administrativos, sus copias certificadas y traducciones juradas, expedidos en formato electrónico y autenticados por medio de los servicios de confianza.
En caso de duda razonable o motivos para considerar que el documento ha sido falsificado o manipulado o sobre su origen o autenticidad las autoridades podrán presentar una solicitud de información al punto de contacto que sea origen del documento o certificado. Es decir, se trata de garantizar la autenticidad del documento. En estos casos, si se establecen puntos de contacto específicos, deberán ser notificados a la Comisión.
Los puntos de contacto responderán a las solicitudes de información formuladas en un plazo no superior a cinco días hábiles.
Si la autoridad del punto de contacto no confirma la autenticidad del documento este podrá ser rechazado.
De ello se informará al interesado en el plazo máximo de diez días hábiles después de la recepción de la respuesta del punto de contacto.
Sanciones.
Los Estados miembros dispondrán sanciones efectivas, proporcionadas y disuasorias al menos para los supuestos de:
• No publicación de datos y documentos.
• No presentación de los cambios en los plazos establecidos.
• Omisión en la web o en los documentos comerciales de los datos obligatorios
Esta nueva norma, requiere de la aprobación por la Comisión del desarrollo normativo de la reforma de la Directiva 2017/1132 incluidas las especificaciones técnicas a los efectos de la información que deba facilitarse a través del BRIS y de las conexiones de este sistema con el sistema de interconexión de registros de titularidad real (BORIS) y el sistema de interconexión de los registros de insolvencia (IRI). Estos actos de ejecución habrán de ser aprobados por la Comisión a más tardar el 31 de julio de 2026.
Fuente: Consejo General de Economistas.